Пенсионный советник

Раскольцевание АО

Госдума предлагает ограничить права топ-менеджмента материнских компаний на владение акциями

Рустем Фаляхов, Глеб Климентьев 05.05.2010, 21:26
Stockbyte/East News

Акциями, находящимися в перекрестном владении, нельзя будет голосовать на общем собрании и получать на них дивиденды. Такие поправки в закон об акционерных обществах предлагает внести группа депутатов-единороссов. Это повысит прозрачность деятельности топ-менеджмента АО и улучшит инвестиционный климат в России, полагают авторы.

Поправки в закон «Об акционерных обществах» призваны защитить интересы акционеров, убеждены авторы документа: глава думского комитета по собственности Виктор Плескачевский, по финансовому рынку — Владислав Резник, по экономполитике — Евгений Федоров и по конституционному законодательству и госстроительству — Владимир Плигин.

Дело в том, что нынешний закон об ОА не содержит ограничений на владение акциями основного ОАО подконтрольными ему компаниями. Благодаря этому менеджмент материнской компании через «дочек» получает возможность диктовать свою волю на общем собрании акционеров, отмечают авторы. «Возможности, предоставляемые перекрестным владением, зачастую используются для скупки подконтрольными обществами акций материнского общества фактически за счет ее же денежных средств либо за счет использования подконтрольными обществами кредитных ресурсов под обеспечение собственным имуществом», — говорится в пояснительной записке к законопроекту.

Итогом этого является перераспределение корпоративного контроля над материнским обществом в пользу его топ-менеджмента,

при этом «последний не затрачивает собственных денежных средств и не несет никаких экономических рисков, принимаемых остальными акционерами материнской компании».

Такое положение приводит к конфликту интересов. «Типичные акционеры, особенно в ОАО, имеют в основном инвестиционный интерес — получение дивидендов на акции, а исполнительный органы ОАО, топ-менеджмент, заинтересованы в первую очередь в реинвестировании прибыли, в реализации долгосрочных проектов», — поясняет один из авторов поправок, глава думского комитета по собственности Виктор Плескачевский.

В результате перекрестного владения акциями топ-менеджеры обеспечивают собственную несменяемость при любых финансовых результатах работы ОАО.

Еще один результат перекрестного владения акциями — непрозрачность деятельности топ-менеджмента по отношению к акционерам.

Если поправки примут, то акции, находящиеся в перекрестном владении, лишатся права голоса на общем собрании акционеров и на них не будут начисляться дивиденды.

Подконтрольным хозяйствующим обществом авторы предлагают признавать «все юридические лица, отчетность которых включается в консолидированную финансовую отчетность как по международным, так и по российским стандартам финансовой отчетности. Достоверность отчетности предлагается подвергать независимому аудиту.

Авторы законопроекта полагают, что, вводя ограничения на перекрестное владение акциями, законопроект «призван задействовать рыночные механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов публичных компаний, а также обеспечить формирование более предсказуемого и прозрачного инвестиционного климата в России».

Однако мнения экспертов по этому поводу разделились. «Это совершенно не рыночный механизм, когда государство вмешивается во внутренние дела компаний», — негодует глава экспертного совета «Деловой России» Антон Данилов-Данильян. По его мнению, собственники компаний и топ-менеджмент неразделимы, часто это одни и те же люди, особенно на начальной стадии организации бизнеса, «и это нормальная практика во всем мире».

Если мажоритарным акционерам что-то не нравится, они могут продать акции или превратить публичную компанию в непубличную, выкупив 100% акций, считает он. «Конфликт интересов есть, но он решается не законодательством, а путем переговоров мажоритариев с миноритариями, путем согласования их интересов. Если государство не будет вмешиваться в эти вопросы, то у нас быстрее появятся ответственные собственники. Не надо учить акционеров писать в горшок!» — говорит Данилов-Данильян.

Идея такого законопроекта обсуждается довольно давно, так как в западных странах со сложившимися традициями корпоративного права запреты на перекрестное владение акциями компаний в том или ином виде существуют, возражает Владимир Замский, генеральный директор юридической фирмы GL Consulting. Необходим он и нам, так как фактически через дочерние общества на общих собраниях акционеров основного общества говорит его менеджмент.

«Именно от менеджмента основной компании зависит выделение дочерним компаниям денежных средств, финансовая и организационная помощь в деятельности и прочее. Понятно, что дочерние общества, владеющие акциями основной компании, будут голосовать на общих собраниях акционеров по указанию менеджмента компании»,

— считает эксперт. Эти поправки действительно вызваны необходимостью повысить инвестиционную привлекательность российских компаний, так как иностранные инвесторы жаловались помимо прочего именно на практику перекрестного владения акциями российских компаний, говорит Замский.