Цивилизация
Минэкономразвития разработало законопроект, который разделяет все акционерные общества на публичные и непубличные. В зависимости от типа компании ведомство планирует предъявлять разные требования к корпоративному управлению.
Согласно документу, акционерное общество признается публичным (открытым), если его акции прошли листинг на фондовой бирже, хотя бы один выпуск акций был размещен по открытой подписке, число акционеров превышает 500. Для них законом устанавливаются четкие требования по разграничению компетенции органов управления, повышенные требования к раскрытию конфликта интересов. Для публичных компаний более подходит двухзвенная модель управления, при которой функции контроля и управления распределены между двумя органами управления, отмечается в законопроекте.
Однозвенная модель, при которой совет директоров совмещает функции контроля и управления, более подходит для непубличных (закрытых) компаний. Для них законопроект предусматривает более гибкий режим управления. Например, возможность перераспределения прав контроля без раскрытия информации, возможность для акционеров договариваться об установлении квалифицированного большинства для принятия отдельных решений, определять порядок избрания членов совета директоров, а также виды сделок, которые подлежат особому порядку одобрения.
Для АО предусматривается возможность не только получения «публичного статуса» и выхода на биржу, но и возможность отказаться от него. В этом случае акции компании отзываются с биржи, а требования по раскрытию информации сокращаются.
При этом миноритарии имеют право требовать от АО выкупа акций по рыночной цене.
В начале мае законопроект разослали в заинтересованные ведомства, сообщил «Интерфаксу» замдиректора департамента корпоративного управления Минэкономразвития Дмитрий Скрипичников. В правительство он должен быть внесен в октябре этого года, а в Госдуму — в декабре.
Разговоры о том, что необходимо приблизить организационно-правовые формы российских компаний к мировым стандартам, ведутся давно. «На Западе есть разделение на инсайдерские компании, то есть непубличные, и аутсайдерские компании, которые максимально информируют рынок о решениях руководства, что и отражается на котировках акций», — говорит старший юрист корпоративной практики юридической фирмы «Вегас Лекс» Максим Григорьев. В России же много открытых акционерных обществ, которые не стремятся выйти на рынки. Однако для них существует множество ограничивающих норм, которые призваны защитить права миноритариев при «публичности» компании.
«Непубличные компании рынку не интересны. Они интересны для точечных функций, например, при создании совместного предприятия для реализации конкретного проекта. Однако необходимость раскрывать информацию им только мешает.
В результате компании предпочитали выходить на Запад и, например, через кипрскую надстройку подчинять СП английскому праву. Для бизнеса это была единственная возможность минимизировать расходы, связанные с раскрытием информации, и структурировать проект по своему усмотрению», — объясняет Григорьев.
В этой связи статус непубличной компании очень удобен, например, для «Роснано». В начале недели в Госдума поступил законопроект о реорганизации госкорпорации в открытое акционерное общество. Такая правовая форма обеспечит прозрачность управления, а также подотчетность и ответственность менеджмента перед акционерами. Однако «непубличность» позволила бы «Роснано» реализовать свои проекты, не подчиняясь корпоративным требованиям. «Тогда «Роснано» сможет выполнять цели, для которых и были созданы. Прозрачность принятия решений обязательна для компаний, прошедших листинг, но не для непубличных компаний. Для государства это удобно, чтобы гибко формировать управление, но это не означает, что такие компании будут закрыты для общества. Все зависит от политического решения органов управления. Если президент сказал, что должны быть прозрачными, значит будут», — считает Григорьев.
