Пенсионный советник

«Норникель» не имел права на выкуп

Суд признал недействительными решения «Норникеля» о проведении buyback

Ольга Алексеева 09.10.2012, 21:18
Конфликт акционеров «Норникеля» вновь обострился ИТАР-ТАСС
Конфликт акционеров «Норникеля» вновь обострился

Арбитражный суд Красноярского края поддержал «Русал» Олега Дерипаски, оспаривающего прошлогодний обратный выкуп 7,7% акций «Норникеля» на $4,5 млрд. «Русал» считает, что для проведения выкупа было необходимо разрешение комиссии по иностранным инвестициям, и может потребовать компенсации от членов совета директоров ГМК, голосовавших за проведение выкупа. «Норникель» будет обжаловать решение суда.

Конфликт акционеров «Норникеля» — «Русала» и «Интерроса» Владимира Потанина — вновь обострился.

Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил требования «Русала» о признании недействительными решений совета директоров «Норникеля» от 13 и 21 сентября 2011 года, сообщила алюминиевая компания. Тогда совет одобрил проведение обратного выкупа около 7,7% акций компании по $306 за акцию и $30,6 за ADR на общую сумму до $4,5 млрд и выбрал для совершения buyback 100-процентную «дочку» ГМК — Norilsk Nickel Investments Ltd (NN Investments),

хотя представители алюминиевого холдинга в совете голосовали против проведения выкупа. В конце года он был официально завершен.

«Русал» считает, что совет директоров ГМК был не вправе в сентябре 2011 года одобрять условия обратного выкупа акций, поскольку это противоречило закону «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

По мнению алюминиевого холдинга, для проведения выкупа требовалось решение правительственной комиссии по иностранным инвестициям, поскольку «группа лиц иностранного инвестора Interros International Investments Limited, в которую также входят ГМК «Норильский никель» и Norilsk Nickel Investments Ltd», «незаконно увеличила контроль над ГМК», которая является акционерным обществом, имеющим стратегическое значение (на момент сделки с правительственной комиссией нужно было согласовывать покупку более 10% акций компании стратегических секторов).

«Обратным выкупам акций в 2011 году предшествовала продажа в конце 2010 года с баланса офшорных дочерних компаний ГМК около 8% собственных акций по цене значительно ниже цены последующих обратных выкупов, — поясняет источник «Газеты. Ru», близкий к акционерам ГМК. — КПМГ, аудиторы ГМК, были вынуждены квалифицировать аудиторскую отчетность ГМК по МСФО за 2010 и 2011 гг., так как не смогли установить бенефициарных владельцев компаний, выкупивших эти акции. Существуют достаточные основания полагать, что акции были проданы компаниям, контролируемым группой «Интеррос».

В «Норникеле» сообщили о намерении обжаловать решение суда в апелляционной инстанции после получения мотивировочной части решения, поскольку «материалы судебного дела содержат документальное подтверждение обоснованности и законности принятия оспариваемых корпоративных решений».

Не вступившее в силу решение суда «не окажет какого-либо существенного влияния на обязательства и иные финансовые показатели группы», уточняется в сообщении ГМК.

Разбирательство может затянуться на несколько месяцев, признают обе стороны конфликта. «В случае принятия окончательного решения судебной инстанции в пользу «Русала» сделка по выкупу акций может быть признана недействительной, что, соответственно, может привести к расторжению сделок с акционерами ГМК, участвовавшими в прошлогоднем выкупе. Суд может также воспрепятствовать погашению квазиказначейских акций ГМК», — не исключает Андрей Зеленин из Lidings. Однако, по всей видимости, до этого не дойдет: выигранный иск станет разменной картой в споре акционеров, считает юрист.

В середине июня представитель «Русала» адвокат Денис Архипов сообщил, что в случае победы на этом процессе алюминиевая компания подаст иски о компенсации нанесенного ущерба к членам совета директоров «Норникеля», голосовавшим за проведение buyback по реализованной схеме.

По мнению ГМК, предъявление «Русалом» многочисленных исков по оспариванию решений совета директоров «Норникеля» является «попыткой дестабилизировать нормальную работу общества» и не преследует реальной цели защиты прав и законных интересов акционеров. «Соответствующие действия менеджмента и представителей группы «Интеррос» дестабилизируют ситуацию в ГМК и наносят ущерб как акционерам ГМК, так и инвестиционному климату России в целом. Подобные сделки в интересах одного акционера подрывают авторитет ГМК в инвестиционных кругах, что кроме прочего влечет снижение стоимости компании и может стать причиной для вмешательства государства», — предупреждает источник, близкий к акционеру «Норникеля». «Затухнувший было конфликт акционеров вновь обострился. Это негативно отражается на имидже и акциях компании», — отмечает Валентина Богомолова из «Уралсиб Кэпитал».
«Норникель», менеджмент которого поддерживает Потанина, неоднократно пытался выкупить 25% своих акций у «Русала» Дерипаски, но каждый раз получал отказ, поскольку «Русал» называл этот блокпакет стратегической инвестицией. Тем не менее в последнее время по большинству вопросов, в том числе погашения казначейских акций, конфликтующие акционеры находили компромисс. Президент Владимир Путин в августе заявил, что ждет скорого окончания акционерного конфликта в «Норникеле».