Пенсионный советник

«Русал» тянет с собранием

Волошин не подписал протокол собрания акционеров компании

Ольга Алексеева 05.07.2010, 19:18
ИТАР-ТАСС

«Русал» Олега Дерипаски вторую неделю грозится собрать внеочередное собрания акционеров «Норникеля». Источники в «Интерросе» не исключают, что «Русал» хочет назначить Дерипаску главой совета. Но главное для алюминщиков — получить максимальные дивиденды по итогам года, чтобы расплатиться с долгом в $12 млрд.

Конфликт вокруг «Норникеля» между его акционерами — «Русалом» Олега Дерипаски и «Интерросом» Владимира Потанина — набирает обороты. «Русал» в очередной раз грозится созвать внеочередное собрание акционеров компании. На последнем собрании алюминиевый холдинг , владеющий 25% акций «Норникеля», фактически потерпел поражение: он провел лишь трех кандидатов, а «Интеррос» примерно с таким же пакетом — четырех; в совет также прошли три менеджера «Норникеля». Алюминщики обвинили «Интеррос» в манипуляциях. «Выборы нарушают паритет между акционерами «Норникеля». Это стало возможным в результате манипуляций акциями ГМК, принадлежащими компании. В частности, менеджмент компании перевел квазиказначейские акции на офшорные компании и, используя эти акции, провел в совет директоров менеджеров ГМК, подконтрольных и подотчетных генеральному директору «Норникеля», — считают в «Русале». В результате в совет не прошел Александр Волошин, чья кандидатура была согласована «Русалом» и «Интерросом» и поддержана государством.

Между тем источник, близкий к «Интерросу», заявил «Газете.Ru», что никаких договоренностей компания не нарушала.

«Интеррос» не обязался проводить Волошина в состав совета директоров, а должен был лишь проголосовать за него в качестве главы совета. Договоренность с «Русалом» заключалась в том, что каждая из сторон проводит в совет по четыре своих представителя, кроме этого алюминщики проводят Волошина, а «Интеррос» — предправления ВТБ Владимира Титова,

утверждают в холдинге Потанина. Кроме того, источник, близкий к компании, сообщил, что, вопреки договоренностям, представители Дерипаски настаивали на его избрании главой совета директоров, а после демонстративно отказались участвовать в первом заседании совета, которое состоялось сразу после собрания акционеров. По его словам,

«Русал» хочет переизбрать совет с целью сделать его главой Дерипаску, который в таком случае стал бы непосредственно влиять на управленческие решения,

голосов Волошину могло не хватить именно из-за того, что «Русал» голосовал за Дерипаску, а не за Волошина. В «Русале» это категорически отрицают. В алюминиевой сообщили, что эта информация абсолютно не соответствует действительности – гендиректор компании Олег Дерипаска не планировал войти в состав СД. «Цель проведения большего количества членов СД заключается в повышении эффективности управления ГМК, роста стоимости компании в интересах всех акционеров. «Русал» распределил свои голоса практически поровну между пятью кандидатами, отдав за Волошина и Дерипаску чуть больше», — пояснили в компании. Кроме того, речь об избрании гендиректор РУСАЛа председателем совета директоров Норникеля никогда не поднималась. При кворуме, объявленном на начало собрания, и исходя из наших договоренностей с «Интерросом» это должно было обеспечить прохождение всех пяти кандидатов. Тот факт, что при изменившемся в процессе собрания кворуме Волошин не прошел, а два кандидата с наименьшим количеством голосов от «Русала» (Соловьев и Соков) прошли, говорит о том, что кто-то в процессе голосования за этих двух из пяти выдвинутых нами кандидатов добавил голоса», — уверяют в компании.

Избрание нового состава совета в этой ситуации весьма вероятно, тем более что «Интеррос» не выступает против,

прогнозирует Марат Габитов из Unicredit Securities.Кроме того, к ак сообщил источник знакомый с ситуацией, акционеры «Норникеля» были недовольны некоторыми сделками, в частности, покупкой Норникелем непрофильных активов у Интерроса, часть из которых теперь находится в процессе банкротства.

Масла в огонь накануне подлил и экс-глава совета, представитель государства Александр Волошин, которому не хватило совсем немного голосов для переизбрания: он отказался подписывать протокол собрания, ссылаясь на нарушения. Основная претензия Волошина заключается в том, что на момент открытия собрания кворум был 75,07%, а при объявлении результатов голосования выяснилось, что в собрании участвовали владельцы 92,85% акций. Акционеры не были об этом проинформированы и вынуждены голосовать на основе «ложной информации», сетует Волошин. В «Норникеле» парируют, что в соответствии с положением ФКЦБ о порядке проведения общих собраний акционеров регистрация акционеров заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня. «Регистратор обязан до начала собрания озвучить текущий кворум , что и было сделано», — поясняет представитель компании. Формально увеличение количества зарегистрированных акционеров на момент голосования нарушением не является, подтверждает юрист коммерческой практики «Пепеляев Групп» Владислав Вдовин. Но поскольку голосование по вопросу выбора совета директоров является кумулятивным, количество участвующих в голосовании акций является ключевым фактором для выбора оптимальной стратегии голосования. «Здесь, к сожалению, следует признать наличие законодательного пробела: очевидно, что «планирование» голосования по выбору совета директоров зависит от количества голосов, которое, в свою очередь, известно лишь на момент начала собрания», — говорит юрист.

В «Интерросе» отказались комментировать личную позицию Волошина. Зато в алюминиевом холдинге его категорически поддерживают. «В «Русале» произошедшее на собрании считают «грубым нарушением процедур корпоративного управления публичной компанией, принципов прозрачности и соблюдения интересов всех акционеров». Эксперты не исключают возможности судебных разбирательств. Закон предусматривает, что акционер, права которого были нарушены решением, может оспорить его в суде. «Дело может стать интересным прецедентом, однако предсказать его исход затруднительно из-за отсутствия четкой регламентации данной ситуации в законодательстве», — считает Вдовин.

Не исключена и вероятность привлечения регистратора к ответственности, если действительно имела место фальсификация при подсчёте голосов.

Впрочем, уже вторую неделю никаких реальных действий по созыву собрания или подаче иска в суд алюминщики так и не предприняли: итоги голосования на новом совете могут быть неоднозначны. Если прежнее собрание будет признано несостоявшимся, может быть пересмотрен жизненно важный для алюминщиков вопрос о дивидендах — по итогам 2009 года они должны составить $1,325 млрд. «Русал», чей долг составляет около $12 млрд, изначально настаивал на более высоких выплатах, требуя, чтобы «Норникель» отдал на дивиденды 110% чистой прибыли за 2009 год, или около $3 млрд. По словам представителя «Русала», компания выступает за справедливое распределение дивидендов между акционеров чтобы не повторилась ситуация 2008 года, когда «Интеррос» потратил средства на buy-back и скупку непрофильных активов. Однако, если конфликт с «Интерросом» обострится, по итогам нового собрания алюминиевый гигант может остаться вообще ни с чем, не исключают эксперты.