Группа компаний Telenor (Telenor Group) и компания Altimo, управляющая телекоммуникационными активами «Альфа-групп», сообщили о достижении соглашения об объединении совместных активов для работы на развивающихся рынках. «Сторонами достигнуто соглашение об объединении принадлежащих им пакетов акций ОАО «Вымпел-коммуникации» и ЗАО «Киевстар G.S.M.» с созданием нового совместного оператора сотовой связи — компании VimpelCom Ltd. (»Вымпелком Лтд.»)», — говорится в их совместном заявлении.
При условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц компания «ВымпелКом Лтд.» намерена сделать предложение об обмене акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР на депозитарные расписки, выпущенные на ее акции («Предложение об обмене ценных бумаг»). Сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с предложением об обмене ценных бумаг, компании Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» в уставный капитал в счет оплаты акций «ВымпелКом Лтд.». Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и иные связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего «ВымпелКом Лтд.» планирует провести делистинг ОАО «ВымпелКом».
«Предложение об обмене ценных бумаг предусматривает для миноритарных акционеров ОАО «ВымпелКом» привлекательный коэффициент обмена. Эффективный коэффициент обмена акций ОАО «ВымпелКом» и акций ЗАО «Киевстар G.S.M.» составит 3,40:1.», — сообщают участники сделки.
«Теленор» считает для себя честью возможность принять участие в создании одного из самых конкурентоспособных ключевых игроков рынка сотовой связи, заявил президент Telenor Group Йон Фредерик Баксаас. У «Вымпелком Лтд.» будет достаточно возможностей для дальнейшего роста и создания стоимости актива в интересах всех акционеров. «Новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании», — вторит ему главный управляющий директор Altimo Алексей Резникович.
Главной целью объединения стало стремление выйти из затянувшегося конфликта между «Альфа групп» и Telenor. В совместном владении компаний находятся как «Вымпелком» (29,9% акций принадлежит «Теленору» и 44% — Altimo), так и второй по величине украинский оператор «Киевстар» (Telenor владеет 56,51% акций этой компании, остальные 43,49% принадлежат ООО «Сторм», подконтрольной Altimo). «Вымпелком» стремился выйти на украинский рынок, но этому противодействовал Telenor. «Никто не хотел идти на компромисс, рассматривался вариант развода, но никто не хотел отдавать доли ни в той ни в иной компании», — напоминает аналитик ИК «АТОН» по телекоммуникационному сектору Ирина Скворцова. В результате «Теленор», по её мнению, был вынужден согласиться на объединение.
«Они должны были объединиться, чтобы не конкурировать на украинском рынке»,
— признает аналитик ФК «УралСиб» Константин Белов.
В «ВымпелКом Лтд.» будет образован совет директоров в составе девяти членов, в который войдут по три директора от Telenor и Altimo, а остальные три будут независимыми, не аффилированными ни с Telenor, ни с Altimo. Председателем совета директоров станет в отсутствие соглашения об ином один из независимых директоров. Независимые директора исключат возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете директоров, и ни Telenor, ни Altimo не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов.
Заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры, копии которых будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC), регулируются правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне.
Регистрация на Бермудских островах со штаб-квартирой в Нидерландах и проведением листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже Telenor и Altimo полагают, что место регистрации компании «ВымпелКом Лтд.» на Бермудских островах и выбор права штата Нью-Йорк в качестве права, подлежащего применению к соглашению, обеспечат акционерам компании стабильный режим. Бермудские острова являются нейтральной территорией с хорошо развитым корпоративным правом, являющейся местом регистрации целого ряда компаний, прошедших листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже. Местом нахождения руководства «ВымпелКом Лтд.» станет Амстердам. С учетом исторической роли ОАО «ВымпелКом», ставшего первой российской компанией, прошедшей листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, именно на ней стороны и остановились при выборе места проведения листинга «ВымпелКом Лтд.».
О выборе кандидатуры генерального директора компании «ВымпелКом Лтд.» стороны сообщат до начала процедуры в соответствии с предложением об обмене ценных бумаг.
В совет директоров новой компании войдут по три представителя от Telenor и Altimo, а также три независимых директора. До конца года акционеры рассчитывают выбрать гендиректора компании, за него должны проголосовать шесть из девяти членов совета директоров. Согласованная структура управления компанией «Вымпелком Лтд.», как следует из заявления компании, направлена на то, чтобы значительно снизить возможность новых споров между акционерами. «Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации в рамках новой компании долгосрочных возможностей по созданию стоимости актива и оставить позади все прежние разногласия», — заявил Баксаас.
Аналитики высоко оценивают возможности новой компании. «Перспективы большие», — говорит Скворцова. Если брать страны СНГ, то украинский рынок самый интересный. Там можно будет создать мощного мобильного оператора. Прибыли компании вырастут. Правда, для выхода за пределы СНГ, по её мнению, ничего не поменялось. Компании получили дополнительные средства, возможность «размазать» долги, однако их стратегия останется прежней.
Но есть факторы, из-за которых сделка может быть отложена. По словам Резниковича,
сделка станет возможна только после того, как Farimex отзовет иск к Telenor на $1,728 млрд.
Миноритарий, владеющий 0,002% акций группы компаний «Вымпелком», потребовал через суд компенсацию за упущенную выгоду: из-за конфликта Telenor и Altimo оператор слишком поздно вышел на украинский рынок сотовой связи. Суд уже двух инстанций встал на сторону Farimex.
В обеспечение решения суда арестованы 15 млн 337 тыс. 854 обыкновенных акций ОАО «Вымпелком», и еще в июне Федеральная служба судебных приставов сообщила, что подготовлены все документы для их продажи. Главный управляющий директор Altimo уточнил, что пока никаких переговоров с менеджментом Farimex не было. Впрочем, эксперты не сомневаются, что иски в ближайшем будущем будут отменены, так как Farimex, по общему убеждению, играла на стороне «Альфы».
Кроме того, сообщил Резникович, для совершения сделки необходимо разрешение ВЭБа, в залоге у которого под кредит $2 млрд находится пакет акций «Вымпелкома», принадлежащий Altimo. Но, считает Белов, залогодержатель не должен возражать, так как акции новой компании будут привлекательными.
