Пенсионный советник

«Роснефть» конкурирует за ТНК-ВР

«Роснефть» требует признать акционерное соглашение ТНК-ВР нарушающим закон о конкуренции

Алексей Топалов, Петр Канаев, Рустем Фаляхов 06.06.2012, 17:01
ФАС по жалобе «Роснефти» рассматривает акционерное соглашение ТНК-ВР neftegaz.ru
ФАС по жалобе «Роснефти» рассматривает акционерное соглашение ТНК-ВР

«Роснефть» требует признать акционерное соглашение ТНК-ВР нарушающим закон о конкуренции. Жалоба в антимонопольную службу подана из-за срыва арктической сделки с BP в 2011 году. А сейчас может повлиять на схему продажи доли британской корпорации в нефтегазовом СП.

«Роснефть» требует признать акционерное соглашение ТНК-ВР нарушающим закон о защите конкуренции. Госкомпания, которую инвесторы и участники нефтяного рынка считают претендентом на долю в капитале российско-британского СП, направила соответствующую жалобу в Федеральную антимонопольную службу (ФАС). Ведомство рассматривает ходатайство по поводу возможных антимонопольных нарушений, сообщил в среду заместитель руководителя ФАС Анатолий Голомолзин. «Это соглашение мы рассматриваем в рамках обращения в наш адрес «Роснефти», — объяснил чиновник. — Есть жалоба в наш адрес, что это соглашение может носить антиконкурентный характер».

В ВР отказались от комментариев. Получить оперативный комментарий «Роснефти» не удалось.

Совладельцами российско-британского нефтегазового СП на паритетной основе выступают инвестгруппа AAR (Alfa Михаила Фридмана, Access Леонарда Блаватника, Renova Виктора Вексельберга) и британская корпорация BP. Акционеры находятся в состоянии корпоративного конфликта и признают, что схема владения 50/50 больше не отвечает интересам развития бизнеса.

Акционерное соглашение ТНК-ВР носит конфиденциальный характер. По данным участников СП, документ, в частности, предусматривает реализацию всех нефтегазовых проектов BP в России через российско-британское СП, а также приоритетное право одного из акционеров на выкуп доли у партнера в случае возникновения намерения продать акции.

Соглашение регулярно становится причиной акционерных споров.

Конфликт российских и британских инвесторов ТНК-ВР начался в 2008 году. Тогда AAR и ВР не сошлись в оценках перспектив развития совместного предприятия. Российские бизнесмены хотели активно развивать бизнес за пределами России, британские инвесторы планировали сосредоточить деятельность ТНК-ВР на России. В тот период ТНК-ВР возглавлял Роберт Дадли, и российские акционеры обвинили его в том, что он защищает интересы ВР в ущерб AAR. Под давлением российского инвестиционного консорциума Дадли покинул пост исполнительного директора компании. Его пост занял крупнейший российский акционер ТНК-ВР Михаил Фридман. Предполагалось, что это временная мера.

Новый виток акционерного конфликта начался, когда AAR сорвал сделку ВР и «Роснефти». В середине января 2011 года компании объявили о заключении соглашения по обмену акциями (ВР должна была передать «Роснефти» 5% акций, получив взамен 9,5% акций российской компании, пакеты оценивались в $7,8 млрд) и созданию совместного предприятия для освоения трех участков в Карском море, общие ресурсы которых оцениваются в 4,9 млрд тонн нефти и 8,3 трлн кубометров газа.

«Сделку года», так ее называли российские чиновники, курировал Игорь Сечин, экс-куратор топливно-энергетического комплекса в правительстве в статусе вице-премьера.

Но российские акционеры ТНК-ВР выступили против. По их мнению, альянс BP и «Роснефти» нарушил акционерное соглашение ТНК-ВР в части, запрещающей британской корпорации работать в России не через ТНК-ВР.

Дело дошло до международного суда. В мае 2011 года Стокгольмский арбитраж постановил: обмен акциями между BP и «Роснефтью» возможен, только если ТНК-BP войдет в арктический проект. После этого «Роснефть» расторгла сделку. Из-за нового конфликта ТНК-ВР покинули два независимых директора — Герхард Шредер и Джеймс Ленг, совет директоров компании утратил кворум. Источник, близкий к конфликту, утверждает, что жалоба «Роснефти» в ФАС связана со срывом арктического соглашения с BP и была направлена в прошлом году.

Сейчас Сечин возглавляет «Роснефть», а конфликт акционеров ТНК-ВР обострился: пост управляющего директора СП покинул Фридман, а 1 июня BP официально объявила о возможной продаже 50% ТНК-ВР. По данным источников, в отрасли заинтересованность в пакете акций проявили структуры, связанные с «Роснефтью».

Но AAR официально заявил, что готов выкупить долю BP в ТНК-BP. «Как альтернативный вариант мы готовы не продать свою долю в ТНК-BP, а обменять эти акции на акции BP. Таким образом, AAR стал бы акционером BP», — уточнил глава инвестиционного консорциума Стэн Половец. Акционерное соглашение российско-британского СП предусматривает приоритетное право AAR на переговоры по выкупу доли BP.

Если ФАС признает документ нарушающим закон о защите конкуренции, акционерное соглашение придется скорректировать.

Это может снять с BP ограничение на переговоры о продаже доли в ТНК-ВР с другими претендентами, в частности, с «Роснефтью».

«Не исключено, что «Роснефть» использует административный ресурс, чтобы получить доступ к акционерному осглашению ТНК-ВР (чтобы доказать, что соглашение не нарушает закона о конкуренции, его придется опубликовать – «Газета.Ru»), — считает аналитик ИФК «Метрополь» Сергей Вахрамеев. – Возможно, ознакомившись с ним, госкомпания рассчитывает получить дополнительную информацию, которая поможет ей в дальнейшем, если «Роснефть» будет вести переговоры о покупке доли AAR или ВР в ТНК-ВР»

Старший юрист центра Art de lex Ярослав Кулик поясняет, что признание соглашения антиконкурентным приведет к необходимости его пересмотра в соответствии с российским законом о защите конкуренции. Подобные соглашения, заключенные не в России, часто содержат добровольные обязательства, подчиненные иностранному праву. Однако наше антимонопольное законодательство распространяет свое действие на соглашения, заключенные за пределами России, если они оказывают влияние на конкуренцию в России.

«Подобные соглашения часто содержат добровольные обязательства, противоречащие Гражданскому кодексу», — подчеркнул юрист.

Председатель коллегии адвокатов «Вашъ юридический поверенный» Константин Трапаидзе заметил, что, если акционерное соглашение ТНК-ВР будет признано антиконкурентным, консорциум AAR потеряет право оспаривать возможную сделку «Роснефти» и ВР.

Существует юридическая коллизия, признает инвестбанкир, знакомый с ситуацией в ТНК-ВР. «Каждая из сторон использует все доступные методы для защиты своих интересов», — заметил он.

Жалоба «Роснефти» может повлиять в целом на практику заключения акционерных соглашений в России. По словам Голомолзина, ФАС предлагает обязать компании публиковать тексты договоров. «Мы предлагаем публиковать эти акционерные соглашения ровно так же, как публикуется информация об участии инвесторов в уставных капиталах акционерных обществ», — сказал чиновник.