Совет директоров ГМК «Норникель» рекомендовал акционерам прекратить досрочно полномочия действующих членов совета директоров для переизбрания его в новом составе. Решение было принято в понедельник при рассмотрении вопросов, касающихся проведения внеочередного собрания акционеров 11 марта 2011 года.
В совет директоров «Норникеля» на данный момент входят 4 менеджера ГМК - гендиректор Владимир Стржалковский, его первый заместитель Олег Пивоварчук, руководитель блока экономики и финансов Дмитрий Костоев, а также президент ГМК Андрей Клишас (избирался еще будучи вице-президентом «Интерроса»), 3 представителя «РусАла» - глава компании Олег Дерипаска, директор по стратегии и корпоративному развитию «РусАла» Максим Соков и первый заместитель гендиректора «РусАла» Владислав Соловьев, 3 представителя «Интерроса» - управляющий директор Андрей Бугров, директор юридического департамента Марианна Захарова и консультант Interros International Investments Борис Бакал.
Возглавляет совет первый заместитель председателя правления ВТБ Василий Титов (выдвигался «Интерросом»). В составе совета два независимых директора - Брэдфорд Миллс и Джерард Холден. Внеочередное собрание акционеров «Норникеля» 11 марта созвано по инициативе «Русала», который уже второй раз пытается переизбрать совет
Совет директоров также рекомендовал акционерам голосовать за независимых кандидатов, «статус которых соответствует действующим в компании критериям и рекомендациям независимых экспертных организаций». Кто именно из списка являются этими кандидатами, в компании не уточняют.
Внеочередное собрание уже второй раз менее чем за полгода было инициировано «Русалом», владеющим 25% акций ГМК, с предложением внести в повестку дня собрания два вопроса: о прекращении полномочий действующего состава совета директоров и об избрании совета директоров в новом составе.
На прошлом внеочередном собрании акционеров владелец блокпакета «Норникеля» «Интеррос» Владимира Потанина голосовал против прекращения полномочий действующего совета, тем самым заблокировав избрание нового. На этот раз «Интеррос» решил поддержать переизбрание совета. «При этом мы выдвинули своих кандидатов, — сказал представитель компании «Газете.Ru». — Начиная с прошлого года это было главным требованием «Русала». Мы сочли, что если это действительно приведет к прекращению конфликта, мы готовы пойти на переизбрание».
Члены совета директоров рассмотрели предложения от акционеров, владеющих более чем 2 проц размещенных голосующих акций компании, по кандидатам в новый состав совета директоров и утвердили их список в следующем составе:
1. Борис Бакал, директор инвестиционного департамента, член правления ХК «Интеррос»;
2. Энос Банда /Enos Ned Banda/, учредитель и генеральный директор компании Freetel Capital /PTY/ Ltd;
3. Сергей Барбашев, генеральный директор - председатель правления ХК «Интеррос»;
4. Алексей Башкиров, исполнительный директор дирекции по инвестициям и управлению активами ХК «Интеррос»;
5. Лучиан Бебчук /Lucian Bebchuck/, профессор права, экономики и финансов, директор программы корпоративного управления Гарвардского университета;
6. Андрей Бугров, заместитель генерального директора, управляющий директор, член правления ХК «Интеррос»;
7. Теренс Вилкинсон /Terence Wilkinson/, независимый директор ООО «Трайлендс Метал»;
8. Александр Волошин, член совета директоров Public Limited Liability Company Yandex N.V.;
9. Артем Волынец, генеральный директор компании En+;
10. Олег Дерипаска, генеральный директор компаний UC RUSAL и «Базовый элемент»;
11. Клод Дофин /Claude Dauphin/, член правления Trafigura Beheer B.V. /Group/, член правления Ecore B.V.;
12. Марианна Захарова, заместитель генерального директора по правовым вопросам, член правления ХК «Интеррос»;
13. Лариса Зелькова, заместитель генерального директора - директор департамента по развитию общественных связей, член правления ХК «Интеррос»;
14. Ольга Зиновьева, первый заместитель генерального директора, член правления ХК «Интеррос»;
15. Владимир Канторович, председатель координационного совета группы пенсионных фондов;
16. Андрей Клишас, президент ГМК «Норильский никель»;
17. Саймон Коллинс /Simon Matthew Collins/, член правления Trafigura Beheer B.V.;
18. Джон Линдквист /John Theodore Lindquist/, старший советник Boston Consulting Group, неисполнительный директор Kuoni Holdings Ltd, независимый неисполнительный директор VAO Intourist;
19. Брэдфорд Миллс /Bradford Alan Mills/, генеральный директор Mandalay Resources, исполнительный директор Plinian Capital Plc;
20. Ардаван Мошири, начальник департамента по стратегии и развитию бизнеса Metalloinvest Trading AG;
21. Оскар Рацин, начальник управления корпоративных финансов Сбербанка России ( SBER );
22. Натаниэль Ротшильд, председатель совета директоров JNR LTD, неисполнительный директор En+, Barrick Gold Corporation, сопредседатель VALLAR Plc;
23. Максим Соков, директор по стратегии и корпоративному развитию UC RUSAL;
24. Владимир Стржалковский, генеральный директор - председатель правления ГМК «Норильский никель»;
25. Василий Титов, первый заместитель президента - председателя правления Банка ВТБ;
26. Джон Фаст /John Claude Fast/, соучредитель и содиректор Dragoman Pty Ltd, член комиссии по слиянию компаний при правительстве Австралии, председатель консультативного комитета по предоставлению стипендий коренному населению, генеральный директор и управляющий директор Fast Family Group of Private Companies;
27. Джон Холден /John Gerard Holden/, председатель Verivox Ltd, GCM Ressources Plc., консультант Rockbury Capital FZ LLC /Private/.
Кроме того, совет директоров утвердил ряд документов, необходимых для проведения и регламентации ВОСА /текст бюллетеня для голосования, регламент проведения собрания, смету расходов, и так далее/.
Решение о переизбрании совета директоров ГМК сопровождается обострением конфликта между акционерами «Норникеля». В понедельник «Русал» подал иски в суды Великобритании и США, в которых требует допросить свидетелей и провести выемки документов по сделкам с акциями «Норникеля». Иски поданы после того, как суд острова Невис по иску «Русала» в качестве обеспечительной меры запретил компаниям Corbiere и Raleigh — офшорам «Норникеля» — распоряжаться акциями ГМК, говорится в сообщении алюминиевой компании.
Серия исков стала продолжением конфликта между владельцами блокирующих пакетов «Норильского никеля» — компанией «Русал» Олега Дерипаски и подконтрольным предпринимателю Владимиру Потанину фондом «Интеррос».
В частности, «Русал» оспаривает решение менеджмента «Норникеля» о продаже 8% акций ГМК трейдерской группе Trafigura и законность процедуры обратного выкупа акций (buy back). В структурах Олега Дерипаски уверены, что сделки направлены на укрепление позиций «Интерроса» в «Норникеле».
4 февраля исковые заявления были направлены в британский суд с целью «получения информации и выемки документов у третьих лиц, включая банки HSBC, Citigroup и юридическую фирму Debevoise & Plimpton», в отношении buy-back акций «Норникеля» и продажи пакета акций ГМК трейдерской компании Trafigura, а также других сделок, указанных в исках «Русала», поданных в суд Невиса.
10 февраля по тем же сделкам «Русал» обратился в федеральный суд США по Южному округу Нью-Йорка с требованием допроса свидетелей, а также лиц, «которые в действительности стояли за этими сделками». В тот же день алюминиевая компания обратилась в федеральный суд США в штате Коннектикут (офис Trafigura расположен в городе Стэмфорд штата Коннектикут) с заявлением о допросе свидетелей и выемке документов у компании Trafigura по сделкам приобретения акций «Норникеля» и соглашений о порядке голосования этими акциями.
Цель обоих заявлений – сбор доказательств для использования в исках «Русала», поданных в России и Невисе, а также в Международный коммерческий арбитраж в Лондоне, декларируют истцы.
В компании уточнили, что «указанные иски стали вынужденной необходимостью из-за отсутствия транспарентной информации» о «различных сделках на миллиарды долларов, некоторые из которых не были рассмотрены или утверждены советом директоров «Норильского никеля»«. В «Норникеле» отказались комментировать подачу исков со стороны «Русала».
Ранее Восточно-Карибский верховный суд Невиса приостановил все действия по выкупу «Норникелем» обыкновенных акций и депозитарных расписок в рамках buy-back и продаже 8% «Норникеля» трейдеру Trafigura. Запрет наложили в рамках обеспечительных мер по иску алюминиевой компании. Ранее «Русал» предположил, что финансирование сделки осуществляется дружественной по отношению к ГМК или «Интерросу» компанией «с целью получения большего контроля над никелевой компанией».
«Иски в иностранные юрисдикции, с которыми связаны «Норильский никель» и его акционеры, могут дать суду Невиса основания принять к рассмотрению по существу иск, по которому уже приняты предварительные обеспечительные меры. Тогда эти меры будут препятствовать распоряжению спорными акциями», — предполагает юрист «Юкатэс» Сергей Гаврилов.
Конфликт акционеров вышел из правового поля и не может быть разрешен в его рамках, скептичен партнер юридической фирмы Lidings Андрей Зеленин.
«Русал» подает волну исков для нагнетания ситуации и создания политически неблагоприятной обстановки для «Норникеля», что может продолжаться бесконечно», — замечает юрист.
Конфликт может закончиться или вмешательством государства, или выкупом одним из акционеров доли оппонента. В пятницу «Норникель» сделал очередное предложение алюминиевой компании о выкупе ее доли — на этот раз за $12,8 млрд за 20% бумаг. Таким образом, вся компания оценена в $64 млрд, на 43% дороже рынка. Официальной реакции на предложение пока не последовало.
